Peter Parker, artık çifte hayatını sürdürmekten yorgun düşmüştür. Sürekli suçlularla savaşmanın getirdiği ağırlık onu ezmiş, hayatı büyük bir düşüşe geçmiştir. İnsanlara yardım etmeye çalışmasına rağmen Daily Bugle gazetesi, Örümcek Adam'ı bir suçlu olarak suçlayarak ona karşı acımasızca kampanya yapmaktadır. Peter, bu baskılar altında kırılmış bir halde artık Örümcek Adam kimliğinden vazgeçmeye karar verir. Ancak işler planladığı gibi gitmez ve eksantrik ve obsesif bilim adamı Doktor Otto Octavius ile hiç beklenmedik şeyler yaşanmaya başlar. Peter bu sefer sorunların üstesinden gelebilecek mi?
