Film, aksiyon ve bilim kurgu dolu bir hikaye olarak karşımıza çıkar. Hikaye, ilk filmin kısa bir özetinden sonra, yenilen Transmorphers'ın uzaylı nanobotlar içerdiği ve doğru zamanı bekleyerek saldırmak üzere toparlandığı haberiyle başlar. 2324 yılında, Yeni Los Angeles Elektrik Santrali'nde bir güvenlik duvarı ihlali keşfedilir. Ancak bu ihlal sıradan değildir; jeneratörlerden dev bir robotik aslana dönüşen ölüm ışınları fırlatan bir tehdit ortaya çıkar. Merkezdeki teknisyenler, kontrolsüz bir şekilde teknobabble bağırarak kaosa sürüklenir. Bu tehlike karşısında Mark ve Agnes, savaştan kalan silahlarla dolu bir sığınak bulurlar.
