Hikâye, Grant adında bir kasaba adamının ormanda tuhaf bir kapsül bulmasının ardından başlar. Kapsül, bir uzaylı parazitin düşmesine neden olur ve Grant, bu parazitin konakçısı haline gelir. Ancak, bu parazit onun vücudunu ele geçirirken aynı zamanda açlığını ve saldırganlığını artırır. Grant'ın eşi Starla, kocasının tuhaf davranışlarına tanık olur ve kasabanın şerifi Bill Pardy ile birlikte olayları araştırmaya başlar. Ancak, işler hızla kontrolden çıkar ve kasaba, tuhaf ve iğrenç yaratıkların istilasına uğrar. Bu uzaylı parazitler, insanları ele geçirir ve onları korkunç canavarlara dönüştürür.