Film, galaksinin bir iç savaşın eşiğinde olduğu ve Cumhuriyet'in çöküşünün başladığı bir dönemde geçiyor. Film, Anakin Skywalker'ın, Padmé Amidala ile olan ilişkisini ve Jedi'ın, Cumhuriyet'i korumak için aldığı kararları anlatıyor. Anakin, Padmé'ye olan aşkı yüzünden, Jedi'ın öğretilerine karşı gelmeye başlar. Padmé ise, Anakin'in karanlık tarafa geçmesinden korkar. Jedi, Cumhuriyet'i korumak için, Separatist'lerle savaşmaya karar verir. Ancak, Jedi'ın bu kararı, Cumhuriyetin çöküşünü hızlandırabilir. Film, Anakin'in karanlık tarafa geçmesinin ve Jedi'ın çöküşünün başlangıcını anlatıyor. Film, izleyiciye, iyi ile kötünün mücadelesinin ve aşkın karanlık tarafa sürükleyebilmenin gücünü anlatıyor.